Як виміряти вплив корпоративного управління на ризики компанії? Чи можна виміряти вплив корпоративного управління на результати роботи компанії? Як обрати правильних членів наглядової ради у компанію? Ці питання CFA Society Ukraine обговорювала в рамках вебінару «Яка роль корпоративного управління у сталому розвитку компаній?», який пройшов за підтримки Проекту USAID «Трансформація фінансового сектору».
Чому принципи корпоративного управління (governance) вважаються важливою частиною принципів ESG?
Принципи корпоративного управління важливі, бо встановлюють правила поведінки організації людей і мають враховувати інтереси всіх стейкхолдерів. Екологічні та соціальні аспекти політик ESG важливі, але вони стосуються лише частини проблем, з якими доводиться стикатися організації. Коронакриза чітко проявила недоліки політики керівництва урядів деяких країн, що вилилось у значні цифри захворюваності та смертності. Якщо говорити про керівництво на рівні компаній, то від нього залежить якість життя їх співробітників. Без якісного керівництва в компанії буде вирувати хаос: власник компанії буде постійно втручатися у роботу наглядової ради або управлінська команда буде непідконтрольна власнику.
Чи можна виміряти вплив корпоративного управління на результати роботи компанії?
Навіть спроби покращити корпоративне управління справляють вплив на компанію. Якісне прийняття рішень додає впевненості у складні часи, так як цей рік. Якісне корпоративне управління робить організацію конкурентною в очах клієнтів, інвесторів, співробітників та конкурентів. Як приклад, поглянемо на державний «Укрексімбанк». «Якщо б банк не мав незалежної наглядової ради, то не зміг би розмістити облігації, зробити необхідні трансформації та залучати професіоналів у свою команду. Якісне корпоративне управління має допомогти банку налагодити діалог з акціонером, донорами, інвесторами та співробітниками», – підкреслила Оляна Гордієнко, директор з корпоративного управління, ICU.
Вже багато років видання Financial Analyst Journal публікує різні дослідження які говорять про наявність залежності між стандартами корпоративного управління та вартістю компанії та доступністю капіталу для неї.
Який взаємозв’язок між корпоративним управлінням (G) та іншими принципами ESG – Environmental (E) та Social (S)?
Серед усіх трьох компонентів ESG, корпоративне управління швидше за інших дає результат і допомагає впровадити інші компоненти. Можна сказати, що це є інструмент для впровадження принципів ESG в компанії. Дотримання високих стандартів корпоративного управління дозволяє компанії бути поміченою та визнаною у широкому колі бізнесу та інвесторів.
Які комітети правління компанії є найбільш важливими?
В залежності від специфіки компанії потрібні різні комітети в правлінні. Якщо це виробнича компанія, що здійснює шкідливі викиди, то їй важливо мати dignity committee, який контролює роботу компанії із екологічними ризиками, стейкхолдерами, місцевими спільнотами. Якщо це фінансова компанія, то згідно з новим законом про ринки капіталу, потрібний ризик-комітет, щоб контролювали виконання стратегії та ефективність управління кредитним портфоліо. Важливо також мати комітет з дотримання законодавства. Саме такі комітети потрібні публічним компаніям в Україні, але крім того потрібні ще номінаційний комітет, аудиторський комітет. Аудиторський комітет грає велику роль у діяльності компанії, а саме у підвищенні якості її звітності. Він допомагає виявляти помилки у звітності до її публікації. «Мій персональний рекорд – це помилка на 300 млн злотих або 100 млн дол, яку я виявив, перебуваючи в аудиторському комітеті компанії», – ділився Раймондо Еггінк, CFA, член наглядової ради у декількох компаніях, акції яких котируються на Варшавській фондовій біржі. Комітети допомагають підвищити ефективність роботи наглядової ради.
Створення комітетів у наглядовій раді є вимогою українського законодавства і це відповідає нормам Європейської прямої директиви. «Якщо законодавство не диктує компанії мати якісь комітети, то компанія має сама вирішити які комітети їй потрібні зважаючи на цілі, які ставить перед нею її наглядова рада», – порадив Максим Лібанов, заступник голови Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку. Наприклад, для деяких компаній вкрай важливо мати комітет з етики, для інших – комітет з відносин з інвесторами. Як приклад, наглядова рада Укрексімбанку, створила операційний та didgital комітет, щоб прискорити цифрову трансформацію банку.
Які знання та досвід мають має мати ідеальний член наглядової ради?
Ідеальний член наглядової ради має мати значний багаж знань та досвіду, але найважливіша риса, яка має бути — це незалежність. В законодавстві ЄС незалежності члена наглядової ради досить добре прописано, є досить добре юридичне визначення що таке незалежність. «Однак незалежність– це насамперед розумовий стан. Я бачив багато членів наглядових рад, які формально відповідали законодавчим вимогам щодо незалежності, але не могли діяти незалежно, піддавались впливу політиків, не могли ефективно протистояти різним думкам задля інтересів компанії», – підкреслив Раймондо Еггінк, CFA.
Інший важливий критерій успішного члена наглядової ради — це здатність співпрацювати з іншими. «Гарний кандидат на вакансію члена наглядової ради запитає: хто інші члени ради, чим можуть бути корисні, в чому їх додана вартість у цій раді. Тому що навіть якщо наглядова рада складається із зірок, але вони не здатні співпрацювати, то таке корпоративне управління не буде ефективним», – зазначила Оляна Гордієнко.
Що нового може принести той чи інший член наглядової ради у компанію? Це питання має обов’язково ставитися, тому що це справді працює. «Наприклад, на початку 2000х років великий голландський виробник сільськогосподарських комбайнів запросив у наглядову раду екс-співробітника NASA. На перший погляд це дивне рішення – яким чином космічний бекграунд може бути корисним в виробництва комбайнів? Однак насправді це було стратегічне рішення, бо вже за декілька років ця компанія почала випускати комбайни із автономним керування, а для цього було потрібно було зрозуміти як налагодити зв’язок із супутниковою системою, GPS навігацією», – пригадав Максим Лібанов.
Звичайно у наглядових радах певних компаній не можливо працювати без визначеного законодавством бекграунду. Наприклад, якщо потрібний аудиторський комітет, то необхідно мати хоча б одного члена ради із аудиторським чи бухгалтерським досвідом.
Також не потрібно забувати про різноманіття під час підбору складу наглядової ради. «З мого досвіду роботу із багатьма компаніями, чим більш різноманітний склад наглядової ради, тим вона більш ефективна», – каже Олександра Костриця, керівник корпоративної практики та M&A, PwC Legal Ukraine.
Як оцінити якість корпоративного управління ззовні?
«Є досить простий спосіб оцінити якість корпоративного управління – потрібно знайти сайт компанії. Чим прозоріша структура та звітність компанії на її сайті, тим якісніше її корпоративне управління», – каже Оляна Гордієнко. В Україні ще мало компаній, які розуміють важливість розкриття інформації про їх корпоративне управління на сайті. «Був випадок, коли публічна компанія описала своє корпоративне управління у звіті просто словом «ТАК». Які висновки можна зробити про таку компанію?», – додає Оляна Гордієнко.
Однак буває й так, що на сайті звітність є, але компанія не може оперативно відповісти інвесторам на запитання щодо неї. Крім того, компанія може створювати лише вигляд якісної звітності або й справді звітність може бути якісною, але корпоративне управління — ні. Наприклад тоді, коли найбільший акціонер компанії постійно виводить з неї кошти через пов’язані сторони. Тож звітність може виглядати добре, але міноритарні акціонери будуть отримувати погані дивіденди. Тому перевірка звітності — це лише перший крок у тривалому процесі оцінки корпоративного управління. Звіти провідних аналітиків навряд скажуть вам, что в тій чи інший компаній погане корпоративне управління. Справа в тому, що аналітики не хочуть ображати компанії чи їх акціонерів. Тож їх звіти також не є найкращим джерелом інформації. Треба також аналізувати чи є у компанії конфлікти інтересів. Наприклад, це може бути продаж великої частки продукції компанії акціонера. Гарною практикою для державних компанії є наявність у публічному доступі такого документу як політика акціонерів. Цей документ говорить з якою метою акціонери володіють цією компанією. Для приватних компаній актуально мати стратегію компанії.
Дізнатись про якість корпоративного управління можна також якщо спробувати порівняти компанію із її конкурентами. Нещодавно консалтингова компанія PwС запропонувала технологічний інструмент під назвою «ESG Пульс», який дозволяє не тільки компанію із її колегам по галузі, але й дізнатись як покращити її ESG звітність.
Скільки коштує якісне корпоративне управління?
«В ЄС винагорода членам наглядової ради регулюється законодавством і це не великі суми. В Польщі, в залежності від розміру компанії – це приблизно 1200 євро на місяць або 15000 євро на рік. Якщо в наглядовій раді 7 членів, то це дорівнює 100 тис євро на рік. Звичайно ще є витрати на секретарську та юридичну роботу, витрати на відрядження», – ділиться підрахунками Раймондо Еггінк, CFA. З його точки зору робота члена наглядової ради недооцінена, тому що часу на цю роботу дуже багато витрачається. За словами Раймондо Еггінка, такий розмір винагороди обумовлений соціальним тиском та увагою до персон в раді компаній. В державних компаніях часто на цих позиціях працюють друзі та родичі, які нічого не роблять, тож в такому випадку тисяча євро – це багато. В приватному секторі винагороди трохи вищі, але не набагато, тому що державні компанії розглядаються як бенчмарк.
У Великобританії винагорода членам наглядових рад давно на високому рівні. В інших країнах Європі ще 20 років тому була дуже низькою, але зараз винагороди наздоганяють рівень прийнятий у англосаксонському світі.
Вартість корпоративного управління потрібно розглядати не з точки зору розміру винагороди членів наглядової ради, а з точки зору вартості ризиків поганого корпоративного управління. «Сумно те, що ЗМІ ніколи не напишуть, що компанії вдалося уникнути ризику завдяки якісному керівництву. Це не сенсація! Але завжди пишуть про помилки керівництва», – підкреслив Раймондо Еггінк.
В Україні діє ринковий підхід до визначення розміру винагороди незалежному члену наглядової ради, але кількість компаній, які готови найняти їх, обмежена. Це державні та публічні компаній, а приватні компанії ще тільки починають впроваджувати таку практику. За словами Оляни Гордієнко, мало хто з приватних компаній готові платити ринкові винагороди незалежному члену наглядової ради, тому наразі на цю роль беруть знайомих, друзів та родичів, які працюють в такій ролі pro bono. Відповідно не можна говорити про високу мотивацію у таких членів ради багато працювати задля якісного корпоративного управління компанією.
Як знайти кандидата на роль незалежного члена наглядової ради?
В Європі на позицію незалежного члена наглядової ради зазвичай запрошують досвідчених топ-менеджерів, які вийшли на пенсію. В Україні немає великого вибору таких фахівців. Чи варто запрошувати з-за кордону? Оляна Гордієнко вважає, що це має сенс якщо він чи вона працювали у компанії тієї ж галузі та специфіки і працювали саме на позиції члена наглядової ради. Але у раді також мають бути українські фахівців, тому що по-перше потрібно мати різноманітний склад, а по-друге, таким чином українські фахівці будуть навчатися у закордонних і врешті решт в Україні підвищиться загальний рівень кваліфікації членів наглядових рад.
